Unternehmergesellschaft (UG): So funktioniert die Mini-GmbH

Die Unternehmergesellschaft (UG) gibt es seit dem 01.11.2008. An diesem Tag trat das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) in Kraft. Nach dem Willen des Gesetzgebers soll die UG als Einstieg in die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) dienen. Welche Besonderheiten die UG aufweist, erfahren Sie hier.

UG ist Sonderform der GmbH

Vor allem Existenzgründer benötigen anfangs zumeist nur wenig Stammkapital. Deshalb hat der Gesetzgeber als Sonderform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft geschaffen. Sie wird daher auch als „Mini-GmbH" bezeichnet und ist im „Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung" (GmbH-Gesetz) geregelt. Mit Ausnahme des § 5a GmbHG sind für die UG dieselben Rechtsgrundsätze wie für eine herkömmliche GmbH anzwenden. Im Vergleich zur herkömmlichen GmbH gelten allerdings für die UG folgende Sonderregelungen:

1 € reicht Ihnen für die Gründung

Während zur Gründung einer herkömmlichen GmbH ein Mindeststammkapital von mindestens 25.000 € erforderlich ist, reicht zur Gründung einer UG bereits 1 €. Die UG wird deshalb auch „1-€-GmbH" genannt. Ist das in der Satzung bzw. im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Stammkapital eingezahlt, kann die UG sofort zur Handelsregistereintragung angemeldet werden.

Vorsicht!

Beachten Sie unbedingt, dass sich der als Stammkapital zu wählende Betrag nach dem zu erwartenden Finanzbedarf der UG richtet. Denn ist die Gesellschaft unterkapitalisiert, droht von vornherein die Insolvenz.

Checkliste zum Download

Wenn Sie wissen wollen, ob die Gründung einer UG für Ihre geschäftlichen Zwecke das richtige ist, sollten Sie zur Checkliste: Gründung einer UG greifen!

Sacheinlage verboten

Eine Sacheinlage (Maschinen, Forderungen, Kraftfahrzeuge) ist bei der UG nicht zulässig. Die Anmeldung zum Handelsregister ist erst möglich, wenn das im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Stammkapital vollständig eingezahlt wurde.

Das Musterprotokoll vereinfacht Ihnen die Gründung

Die UG kann durch eine Person oder mehrere Personen gegründet werden. Gründer können natürliche oder juristische Personen sein. Der zur Gründung erforderliche Gesellschaftsvertrag muss zu seiner Wirksamkeit von einem Notar beurkundet werden, der dann auch die Anmeldung der UG beim zuständigen Handelsregistergericht vornimmt. Sie haben die Möglichkeit, den Gesellschaftsvertrag entweder individuell auszuhandeln oder auf ein vom Gesretzgeber vorgeschriebenes Musterprotokoll zurückzugreifen.

Musterprotokolle zum Download

Hier geht's zum Musterprotokoll Einpersonen Unternehmergesellschaft.

Hier geht's zum Musterprotokoll Mehrpersonen Unternehmergesellschaft.

Beachten Sie die Besonderheiten beim Musterprotokoll

Die Verwendung der Musterprotokolle setzt voraus, dass die UG maximal drei Gesellschafter und nur einen Geschäftsführer hat. Der Vorteil der Verwendung des Musterprotokolls liegt in der einfachen Handhabung und der Ersparnis von Notarkosten. Nachteilig ist hingegen, dass keinerlei Abweichung vom Gesetz möglich ist. So können die individuellen Bedürfnisse der Gesellschaft nicht berücksichtigt werden (Regelungen über die Abhaltung von Gesellschafterversammlungen, Übertragung von Geschäftsanteilen oder Beschränkungen der Geschäftsführung).

Die Haftungsbeschränkung muss deutlich werden

Zwar ist die UG rechtlich eine GmbH, im Geschäftsverkehr darf sie sich jedoch nicht als solche bezeichnen. Sie muss stattdessen immer den Rechtsformzusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder „UG (haftungsbeschränkt)" tragen. Dabei ist es unzulässig, das Wort "haftungsbeschränkt" abzukürzen. Bezweckt wird damit der Schutz von Geschäftspartnern. Diese sollen sofort erkennen können, dass es sich um eine GmbH mit weniger als 25.000 € Stammkapital handelt.

Vorsicht!

Weisen Sie die Haftungsbeschränkung nicht korrekt aus, droht Ihnen wie bei der herkömmlichen GmbH die persönliche Haftung.

Umbenennung GmbH erfordert Ansparkapital

Nach dem Willen des Gesetzgebers soll die UG lediglich eine Durchgangsstation zur GmbH sein, indem sie mit der Zeit Gewinne anhäuft und sich zu einer herkömmlichen GmbH entwickeln kann. Voraussetzung dafür ist, dass Kapital angespart wird. Dieses Ziel wird dadurch erreicht, dass die UG nicht den kompletten Jahresgewinn an ihre Gesellschafter ausschütten darf, sondern immer ein Viertel des Jahresüberschusses in eine Rücklage einstellen muss. Diese Rücklage darf nur zum Verlustausgleich vorangegangener Jahre oder für Stammkapitalerhöhungen verwendet werden. Ein Zeit- oder Beitragslimit besteht dafür nicht. Wird gegen diese Regelung verstoßen, ist die Feststellung des Jahresabschlusses nichtig. Der darauf beruhende Gewinnverwendungsbeschluss ist dann ebenfalls nichtig. Daraus folgt, dass die Gesellschafter den erhaltenen Gewinn an die UG zurückzahlen müssen.

Expertenrat

Hat die Rücklage der UG einen Betrag in Höhe von 25.000 € erreicht, wird sie dadurch nicht automatisch zur GmbH. Vielmehr muss sie dafür erst ihr Stammkapital im Gesellschaftsvertrag auf mindestens 25.000 € erhöhen. Für diese Erhöhung wird regelmäßig die angesparte Rücklage verwendet (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln). Es können allerdings auch zusätzliche Privateinlagen eingebracht werden. Der Notar meldet dann die Erhöhung zur Eintragung in das Handelsregister an. Erst wenn die Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen ist, darf der Zusatz „UG" durch den Zusatz „GmbH" ersetzt werden. Im Übrigen ist die UG aber nicht verpflichtet, sich in eine GmbH umzubenennen. Sie kann auch weiterhin als „haftungsbeschränkte" UG firmieren und Ihre Geschäfte tätigen.

Heißer Tipp

Gerade vor dem Hintergrund des Werbens um potenzielle Kapitalanleger - aber auch in Bezug auf die geschäftliche Reputation -  empfehlen wir Ihnen, bei einer angesparten Rücklage von 25.000 € zur GmbH umzufirmieren.

Das sind die Pluspunkte der UG

Im Vergleich zu einer GmbH bietet Ihnen die UG folgende Vorteile:

• Existenzgründer mit wenig Kapital können eine Gesellschaft gründen, bei der ihre persönliche Haftung ausgeschlossen ist.
• Wegen des geringen erforderlichen Stammkapitals ist eine zügige Eintragung ist das Handelsregister möglich.
• Durch Verwendung des Musterprotokolls lassen sich erheblich Zeit und Notarkosten einsparen. Im günstigsten Fall ist die Gründung einer UG für nur rund 120 € denkbar.
• Weil die Gesellschafter das erforderliche Stammkapital in Höhe von 25.000 € häufig nicht aufbringen können, zögert sich die Handelsregistereintragung oft lange hinaus. Bis zur Eintragung firmiert die Gesellschaft unter „GmbH i. G." (GmbH in Gründung), mit der Folge, dass die Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen haften. Durch Gründung einer UG kann diese Folge umgangen werden.

Das sind die Negativaspekte gegenüber der GmbH

Die UG hat gegenüber einer GmbH folgende Nachteile:

• Bei einem zu geringen Stammkapital ist die UG von vornherein insolvenzgefährdet.
• Mögliche Geschäftspartner und Geldgeber sind unkooperativ, weil sie am Zusatz „haftungsbeschränkt" erkennen, dass die UG über nur wenig Stammkapital verfügt.
• Bei Verwendung des Musterprotokolls sind keine Anpassungen an die individuellen Bedürfnisse der Gesellschafter möglich.