GmbH-Gesellschafterversammlung: Diese Fristen für Anfechtungsklagen sollten Sie kennen

11. Januar 2010

 

 

In aller Regel werden Beschlüsse von GmbH-Gesellschaftern im Rahmen einer Gesellschafterversammlung gefasst. Diese getroffenen Beschlüsse bieten nicht selten Anlass zu Streitigkeiten über die Frage ihrer Wirksamkeit. Ein Gesellschafter, der einen Beschluss für unwirksam hält, kann diesen durch Erhebung einer Anfechtungsklage gerichtlich überprüfen lassen. Immer wieder gibt es allerdings Streit darüber, innerhalb welcher Frist dies zu geschehen hat. Der BGH hat jetzt Klarheit geschaffen.

 

 

Der Fall aus der Praxis

 

Im Rahmen einer Beschwerde gegen die Nichtzulassung der Revision gegen eine Entscheidung des OLG Karlsruhe hatte der BGH darüber zu entscheiden in welcher Frist Anfechtungsklagen gegen Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH erhoben werden müssen.

 

Das sagt der Richter

Der BGH bestätigt seine bisherige Rechtsprechung. Er ordnet an, dass bei Anfechtungsklagen gegen Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH die Monatsfrist des § 246 Abs. 1 AktG einzuhalten sei. Ausgenommen seien Fälle in denen die GmbH-Satzung eine abweichende Regelung enthalte. Innerhalb dieser Monatsfrist müsse auch die Einführung der Anfechtungsgründe in ihrem wesentlichen tatsächlichen Kern in den Rechtsstreit erfolgen. Werde die Monatsfrist überschritten, komme es allerdings darauf an, ob zwingende Umstände den Gesellschafter an einer früheren klageweise Geltendmachung des Anfechtungsgrundes gehindert haben. (BGH, Beschluss vom 13.07.2009, Az.: II ZR 272/08).

 

 

Das bedeutet die Entscheidung

 

Wer als GmbH-Gesellschafter Beschlüsse einer Gesellschafterversammlung anfechten will, muss grundsätzlich die Monatsfrist des § 246 Abs. 1 AktG wahren.

Dies bedeutet zum einen, dass die Anfechtungsklage innerhalb dieser Monatsfrist erhoben werden muss. Zum andern muss der Kläger den maßgeblichen Lebenssachverhalt aus dem er die Anfechtbarkeit des Gesellschafterbeschlusses herleiten will, vortragen. Damit ist es ihm verwehrt jederzeit neue Anfechtungsgründe in ein laufendes Verfahren einzuführen.

 

Vorsicht

Bereits eine nicht ordnungsgemäße Einberufung einer Gesellschafterversammlung kann zur Anfechtbarkeit gefasster Beschlüsse führen. In einer nicht ordnungsgemäß einberufener Versammlung können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend sind (§ 51 Abs. 3 GmbHG).

 

Checkliste zum Download

Hier geht’s zur Checkliste Rechtsfolgen Fehlerhafte Einberufung einer Gesellschafterversammlung.

 

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