Bundeskabinett beschließt Novellierung des Aktienrechts

Aktienrecht wird novelliert

Das Bundeskabinett hat noch kurz vor Weihnachten eine umfangreiche Neufassung des Aktienrechts beschlossen und dem Bundesrat zur Stellungnahme zugeleitet.

• Unternehmen haben auch zukünftig die Wahl zwischen den beiden Aktienrechtsgattungen Namens- und Inhaberaktie. Allerdings soll die Inhaberaktie von einer nichtbörsennotierten Aktiengesellschaft künftig nur noch verwendet werden, wenn die entsprechende Sammelurkunde dauerhaft bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegt ist. Dadurch ist sichergestellt, dass die zuständigen Behörden in Ermittlungsfällen auf wichtige Informationen zugreifen und die Identität des Aktionärs feststellen können. Derzeit gibt es in Deutschland ca. 16 000 nichtbörsennotierte Aktiengesellschaften, davon haben weit mehr als die Hälfte bereits heute Namensaktien.
• Es werden Wandelschuldverschreibungen zugelassen, bei denen der Schuldner (also die Aktiengesellschaft) das Wandlungsrecht hat. Bisher sieht das Aktiengesetz nur Wandelanleihen vor, bei denen der Gläubiger einen Anspruch hat, statt Rückzahlung des Anleihebetrags Aktien zu erhalten. Künftig soll dies also auch den Gesellschaften möglich sein, wenn es anfangs vereinbart war. Diese „umgekehrten Wandelschuldverschreibungen“ sind gerade für Unternehmen und Kreditinstitute in Krisensituationen zur Erleichterung der Bilanzen von Bedeutung.
• Es wird die Möglichkeit der Ausgabe von Vorzugsaktien ohne zwingenden Nachzahlungsanspruch geschaffen. Bisher können nach deutschem Aktienrecht Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden, sie sind aber immer mit einem zwingenden Nachzahlungsanspruch auf ausgefallene Dividenden verknüpft. Die nun vorgesehene Schaffung von Vorzugsaktien auch ohne zwingenden Nachzahlungsanspruch ist gerade für Kreditinstitute von besonderer Bedeutung, da nach den internationalen Eigenkapitalanforderungen stimmrechtslose Vorzugsaktien mit einem Nachzahlungsanspruch nicht auf das Kernkapital angerechnet werden können.
• Missbräuchlich nachgeschobene Nichtigkeitsklagen sollen erschwert werden Von derartigen Klagen wird gesprochen, wenn nach Erhebung einer Anfechtungsklage gegen einen Hauptversammlungsbeschluss in einem späten Stadium des Freigabeverfahrens noch Nichtigkeitsklagen aus taktischen Gründen nachgeschoben werden, um das Verfahren bewusst zweckwidrig weiter zu verzögern. Mit der im Entwurf vorgesehenen „relativen“ Befristung von Nichtigkeitsklagen wird diesen missbräuchlich nachgeschobenen Nichtigkeitsklagen zukünftig begegnet, ohne aber andererseits das Klagerecht der überwiegenden Mehrheit nicht missbräuchlich agierender Aktionäre unangemessen einzuschränken.

Schließlich finden sich in dem Entwurf zahlreiche Klarstellungen und Korrekturen, die Rechtsunsicherheiten in der Aktienrechtspraxis beilegen. Dazu gehört bspw., aufgrund welcher Rechtsgrundlage von den öffentlichen Eigentümern entsandte Aufsichtsräte einer Berichtspflicht unterliegen.